1998년 1월 7일

국가공상행정관리국령 제83호

1998년 2월 1일부터 시행

  제1조 회사 등록관리를 규범화하기 위하여 《중화인민공화국 회사법》(이하 《회사법》이라 함)과 《중화인민공화국 회사등록 관리조례》(이하 《회사등록 관리조례》라 함)에 근거하여 이 규정을 제정한다.

  제2조 회사설립은 《회사법》과  《회사등록 관리조례》가 규정한 조건과 절차에 부합하여야 한다. 《회사법》과  《회사등록 관리조례》가 규정한 조건과 절차에 부합하지 않을 경우 유한책임회사나 주식유한회사로 등록하지 못하며 "회사"로 칭하지 못한다. 회사 이외의 기타기업(이하 비회사기업이라 함)은 《중화인민공화국 기업법인 등록관리조례》(이하 《기업법인 등록관리조례》라 함)와 관련 법률, 행정법규에 따라 등록 관리한다.

  제3조 회사등록기관은 국가공상행정관리국 및 성(자치구, 직할시 포함. 이하 동일), 시(자치주 포함, 이하 동일), 현 공상행정관리국이다. 지구, 맹 및 대중도시의 관할 구 공상행정관리국(분국), 각급 인민정부가 비준, 설립한 보세구와 각종 개발구 공상행정관리국(분국)은 등록권이 없으므로 회사등록을 하지 못한다.

  주소를 직할시 소속 구내에 둔 회사는 국가공상행정관리국이 등록하는 외에 직할시 공상행정관리국이 등록한다.

  시, 현 공상행정관리국의 등록 관할범위는 성 공상행정관리국이 본 성 상황에 결부시키고 《회사등록 관리조례》를 참조하여 국가공상행정관리국과 성 공상행정관리국의 등록관할권 구획원칙에 따라 구체적으로 규정한다.

  제4조 보세구와 개발구 공상행정관리국 및 시 관할 구 공상행정관리국이 국무원 판공청의 國辦發 [1994] 67호 공문에 근거하여 개변한 분국은 시 공상행정관리국의 서면 위탁에 의하여 유한책임회사를 심사등록하고 시 공상행정관리국 인장을 날인한 기업법인 영업허가증을 발급할 수 있다.

  제5조 회사 설립시 국가 법률, 행정법규에 별도의 규정이 있는 외 주주가 직접 회사등록기관에 신청, 등록하여야 한다.

  국무원의  《행정법규 제정절차 잠정조례》 규정에 따르면 행정법규는 국무원이 국가 제반 행정업무를 지도 관리하기 위하여 헌법과 법률에 근거하고 이 조례 규정에 따라 제정한 정치, 경제, 교육, 과학기술, 문화, 외사 등 각종 법규의 총칭이며 행정법규의 명칭은 조례, 규정 및 방법이다.

  지방성 법규, 부문규정 및 지방성규정과 기타 규범화문서에서 정한 업종관리부문의 전문심사비준은 회사 등록의 전제조건으로 삼을 수 없다.

  제6조 법률, 행정법규에서 회사 설립시 심사비준을 거쳐야 한다고 규정했거나 또는 회사 경영범위가 법률, 행정법규에서 심사비준을 거쳐야 한다고 규정한 항목을 포함한 경우, 국무원 또는 국무원 관련부서에서 비준하는 외에, 반드시 회사 소재지 심사비준기관의 비준을 받아야 한다. 성 인민정부의 비준을 거쳐 설립한 주식유한회사의 설립 비준문서는 성 인민정부의 인장을 날인해야 한다.

  제7조 국유독자회사 설립 신청시 회사등록기관에 국무원 또는 성 인민정부가 투자를 수권한 기구 또는 수권한 부문의 비준문서를 제출하여야 한다. 성급 이하 인민정부가 투자를 수권한 기구 또는 수권한 부문은 반드시 국무원의 규정에 따라 집행해야 한다.

  제8조 회사 설립시 신청인은 명칭심사비준 관할권이 있는 등기기관에 명칭사전 심사비준을 신청하여야 한다.

  사전에 심사비준받은 회사 명칭에 반영된 업종이 관련부서의 비준을 받지 못하는 경우 회사명칭은 원 명칭심사비준기관에서 새로이 확정하거나 또는 신청인이 명칭사전 심사비준을 재신청하여야 한다.

  제9조 “유한책임회사”는 “유한회사”로 약칭할 수 있다. 회사는 “총공사”, “그룹공사”로 칭하지 못한다. 기업그룹조건에 부합되는 경우 그 핵심기업은 “그룹유한회사”, “그룹유한책임회사” 또는 “그룹주식유한회사”로 등록할 수 있다.

  제10조 자금사정증명을 발행할 권리가 있는 법정 자금사정기구는 공상행정관리기관에 등록한 회계사사무소 또는 회계감사사무소이다. 국유자산으로 투자하는 회사의 국유자산 재산권등기는 회사 등록시 필수 제출 서류가 아니다.

  제11조 하이테크 성과의 출자가 유한회사 등록자본의 20% 이상을 점하는 경우 국가 또는 성급 과학기술관리부문의 인정을 받고 법에 따라 등록한 평가기국의 가격평가를 받아야 한다.

  주주가 토지사용권으로 출자할 경우 관련 심사비준부문의 비준을 받아야 하고 국가 관련 규정에 따라 재산권 이전수속을 해야 한다.

  제12조 회사 정관에 국가 법률, 행정법규 규정을 위반한 내용이 있을 경우 회사등록기관은 신청인에게 시정을 명한다. 신청인이 시정을 거부할 경우 회사등록신청을 거부해야 한다.

  제13조 회사의 기업유형은 유한책임회사와 주식유한회사이다. 국유독자회사는 유한책임회사에 속하며 기업유형은 “유한책임회사(국유독자)”이다. 상장한 주식유한회사의 기업유형은 “주식유한회사(상장)”이다.

  제14조 자회사의 설립은 《회사법》과 《기업등록 관리조례》에 규정한 조건과 절차에 부합되어야 한다. 국가에서 투자를 수권한 회사가 全資자회사(국유독자 자회사)를 설립할 수 있는 외, 회사는 全資자회사를 설립하지 못한다.

  회사는 비회사 기업법인을 설립하지 못하며 비회사기업에 투자하지도 못한다. 단 비회사기업을 회사로 변경하거나 또는 회사가 비회사기업을 겸병하고 《회사법》에 따라 지사 또는 자회사로 규범화하는 것은 제외한다.

  제15조 회사가 설립한, 기업법인자격을 구비하지 못한 경영기구는 그 명칭에 “지사”라는 문자를 포함하지 못한다. 단 지사 등록절차에 따라 등록해야 한다. 지사의 경영범위는 회사의 경영범위를 초월하지 못한다. 지사가 법률, 행정법규에서 심사비준해야 한다고 규정한 항목에 종사하는 경우 국가 관련부문의 비준을 받아야 한다.

  제16조 회사에는 1994년판 《기업법인 영업허가증》과 《영업허가증》을 발급하고, 비회사기업에는 1989년판 《기업법인 영업허가증》과 《영업허가증》을 발급한다. 영업허가증 상의 인장은 반드시 등록기관의 법인인장이여야 하며 등기전용인장으로 대체하지 못한다.

  제17조 기관법인, 사회단체법인, 사업단위법인이 회사의 주주 또는 발기인으로 될 경우 국가 관련 규정에 따라 집행해야 한다.

  기업화경영을 하는 사업단위는 먼저 기업법인등록을 하고 기업법인 명의로 투자해야 한다. “종업원 주식소유회” 또는 기타 유사한 조직이 이미 사회단체법인등기를 한 경우 회사 주주로 될 수 있다.

  제18조 농촌에서 집단경제조직이 집단경제관리기능을 수행하는 경우 농촌집단경제조직을 투자주체로 할 수 있다. 집단경제조직이 없는 경우 촌민위원회가 집단경제관리기능을 대리 수행하며 촌민위원회가 투자 주체가 되어 회사를 설립할 수 있다. 촌민위원회가 회사를 설립하는 경우 촌민위원회에서 결의해야 한다.

  제19조 투자능력을 가진 도시 주민위원회는 회사를 설립할 수 있다.

  제20조 외국투자기업이 회사 주주가 될 경우 국가 관련 법률, 행정법규와 정책의 규정에 부합되어야 한다. 구체 절차는 《외국투자기업을 회사 주주 또는 발기인으로 한 경우 국가공상행정관리국 등기관리 약간규정》에 따라 집행한다.

  외국투자기업이 지분 변경으로 중국측 투자자가 기업의 전부 지분을 취득했을 경우, 변경등록 신청시 기업은 변경하려는 기업유형 설립등록요구에 따라 등기기관에 관련 문서를 제출하여야 한다. 등록기관의 심사비준을 거쳐 《중화인민공화국 기업법인 영업허가증》을 반납하고 《기업법인 영업하가증》을 발급한다.

  제21조 회계사사무소, 회계감사사무소, 변호사사무소와 자산평가기구는 투자주체가 되어 기타 업종에 투자하여 회사를 설립하지 못한다.

  제22조 법인 간에 공동으로 출자하여 회사를 설립하는 경우 재산권 관계 존재의 제한을 받지 아니한다.

  제23조 가족성원이 공동으로 출자하여 유한책임회사를 설립하는 경우 반드시 각자가 소유한 재산을 등록자본으로 하여 각자가 상응한 책임을 부담하며 등록시 재산 분할 서면증명 또는 합의서를 제출하여야 한다.

  제24조 기업법인의 법정대표자는 임직기업이 투자하여 설립한 유한책임회사의 주주로 되지 못한다.

  제25조 법률, 행정법규에 별도 규정이 있는 외에  유한책임회사 주주의 투자비율은 원칙상 제한을 받지 않는다. 단 법률의 규정에 대한 도피가 명확하고 변상적으로 독자회사를 설립하려는 경우 회사등록기관은 등록해주지 않는다.

  제26조 회사의 이사, 경리는 임직회사와 투자관계가 없는 동 업종 기타 회사의 이사, 경리직을 겸하지 못한다.

  제27조 주주 이외의 인원은 이사, 경리로 선거 또는 초빙될 수 있다.

  제28조 주주가 적고 규모가 비교적 작은 유한책임회사는 이사회를 설립하지 않으며 회사 정관에 이를 규정한다.

  제29조 주식유한회사가 회사등록기관에 제출하는 “회사준비 재무감사보고”는 발기인이 제출하고 회사 창립대회에서 심사 통과한 회사 설립비용에 대한 감사보고서이다.

  제30조 회사 설립, 변경, 말소등록 공고 발포시 회사 등록의 의거는 《회사법》과 《회사등록 관리조례》라고 밝혀야 한다.

  제31조 회사 경영기간 만료시 연기 또는 경영을 종지할 경우 변경 또는 말소등록을 해야 한다. 경영기간을 경과하여도 변경 또는 말소등록을 하지 않는 경우 《회사등록 관리조례》제63조, 제66조의 규정에 따라 처벌한다.

  제32조 회사가 자의로 지사를 설립하는 경우 시정을 명하고 불법소득이 있는 경우 불법소득액의 3배 이하의 벌금을 부과한다. 단 최고 3만원을 초과하지 못하며 불법소득이 없는 경우 1만원 이하의 벌금을 부과한다.

  제33조 지사가 회사등록 관리규정을 위반하고 불법소득이 있는 경우 불법소득액의 3배 이하의 벌금을 부과한다. 단 최고 3만원을 초과하지 못하며 불법소득이 없는 경우 1만원 이하의 벌금에 처한다. 지사가 영업허가증을 위조, 개찬, 임대, 대출, 양도하거나 지사 영업허가증을 사업장의 선명한 위치에 걸어놓지 않은 경우 《회사등록 관리조례》제69조, 제70조의 규정에 따라 처벌한다.

  제34조 《회사등록 관리조례》 제58조, 제59조의 규정에 따라 영업허가증을 취소당한 경우, 당해 회사는 처음부터 법인자격이 없는 것으로 간주한다.

  제35조 이 규정은 1998년 2월 1일부터 시행한다. 국가공상행관리국 《〈중화인민공화국 회사등록 관리조례〉약간문제 실시에 대한 의견》(工商企字[1994]제185호), 《회사등록 관리중 몇가지 구체문제에 대한 답복의견》(工商企字[1995]제303호)은 동시에 폐지한다.