1983년 9월 20일 국무원 반포

1986년 1월 15일 개정

1987년 12월 21일 개정

 2001년 7월 22일 제3차 개정

제1장  총    칙

제1조 「중화인민공화국 중외합자경영기업법」(이하 중외합자경영기업법이라 약칭함)을 원활하게 실시하기 위하여 이 조례를 제정한다.

제2조 「중외합자경영기업법」에 의하여 중국 국내에서의 설립을 인가받은 중외합자경영기업(이하 합영기업이라 약칭함)은 중국의 법인이며 중국 법률의 관할과 보호를 받는다.

제3조 중국 국내에 설립된 합영기업은 중국의 경제발전과 과학기술수준의 향상을 촉진하고, 사회주의 현대화 건설에 기여하여야 한다.

국가가 합영기업의 설립을 권장, 허가, 제한 또는 금지하는 업종은 외국투자방향을 지도하는 국가 규정 및 외국투자산업 지도목록에 따라 집행한다.

제4조 설립을 신청하는 합영기업이 다음 각호의 하나에 해당하는 경우 설립을 인가하지 아니한다.

 (1) 중국의 주권을 손상시키는 경우

 (2) 중국의 법률에 위반되는 경우

 (3) 중국의 국민경제발전의 요구에 합치되지 아니하는 경우

 (4) 환경오염을 발생시키는 경우

 (5) 체결된 협정, 계약, 정관이 매우 불공평하여 합영자 일방의 권리․이익에 손해를 미치는 경우.

제5조 합영기업은 중국 법률․법규 및 합영기업의 협정․계약․정관에 정한 범위 내에서 자주적으로 경영관리를 행할 권한을 가진다. 각 관계부서는 이를 지지, 협력하여야 한다.

제2장  설립과 등록

제6조 중국 국내에 합영기업을 설립할 때에는 중화인민공화국 대외무역경제합작부(이하 대외무역경제합작부라 함)의 심사 인가를 받아야 한다. 대외무역경제합작부는 인가후 인가증서를 발급한다.

다음의 조건을 구비한 경우 국무원은 성․자치구․직할시 인민정부 또는 국무원의 관계 부서에 인가를 수권할 수 있다.

 (1) 투자총액이 국무원이 정하는 투자 심사인가 권한 이내이며 중국 합영자의 자금이 확정되었을 경우

 (2) 국가에 의한 원자재의 추가지급을 필요로 하지 아니하고, 연료, 동력, 교통․운송, 대외무역 수출쿼타 등의 전국적 조정에 영향을 미치지 아니할 경우.

전항에 따라 인가 설립된 합영기업은 대외무역경제합작부에 보고하여 등록해야 한다.

대외무역경제합작부와 국무원이 수권한 성․자치구․직할시 인민정부 또는 국무원 관계부서를 심사 인가기구라 통칭한다.

제7조 합영기업의 설립을 신청할 때 중외합영자는 공동으로 심사 인가기구에 아래 서류를 제출한다.

(1) 합영기업 설립 신청서

(2) 합영당사자가 공동으로 작성한 타당성연구보고

(3) 합영당사자의 수권대표가 서명한 합영기업의 협정․계약 및 정관

(4) 합영당사자가 지명한 합영기업의 이사장․부이사장․이사의 명부

(5) 심사 인가기구가 규정한 기타 서류.

전항에 나열한 서류는 반드시 중문으로 작성하여야 한다. 그 중 (2), (3), (4)의 서류는 동시에 각 당사자가 협정한 1개의 외국문으로 작성할 수도 있다. 2종의 문자로 작성된 서류는 동등한 효력을 가진다.

심사 인가기관은 제출한 서류에서 부적절한 점을 발견하였을 경우 기한부 수정을 요구해야 한다.

제8조 심사 인가기관은 이 조례의 제7조에 정하는 모든 서류를 접수한 날로부터 3개월 이내에 인가 또는 불인가를 결정한다.

제9조 신청자는 인가증서를 수취한 후 1개월 이내에 국가 관련 규정에 따라 공상행정관리기관(이하 등록관리기구라 함)에서 등록절차를 밟아야 한다. 합영기업의 영업허가증이 교부된 날을 당해 합영기업의 설립일로 한다.

제10조 이 조례에서 합영기업 협정이라 함은 각 당사자가 합영기업의 설립에 관한 일부의 요점 및 원칙에 대하여 일치한 의견을 달성하고 작성한 서류를 말하며, 합영기업 계약이라 함은 각 당사자가 합영기업의 설립을 위하여 상호간의 권리․의무관계에 대하여 일치한 의견을 달성하고 작성한 서류를 말하며, 합영기업 정관이라 함은 합영기업 계약에 정하는 원칙에 따라 각 당사자의 일치한 동의를 거쳐 합영기업의 취지․조직원칙 및 경영관리방법 등의 사항을 정하는 서류를 말한다.

합영기업 협정이 합영기업 계약에 저촉되는 때에는 합영기업 계약에 준한다.

각 당사자의 동의가 있을 경우에는 합영기업 협정을 작성하지 아니하고 합영기업 계약 및 정관만을 작성할 수 있다.

제11조 합영기업계약에는 다음 각호의 주요 내용이 포함되어야 한다.

 (1) 각 당사자의 명칭․등록국․법정소재지 및 법정대표의 성명․직무․국적

 (2) 합영기업의 명칭․법정소재지․취지․경영범위 및 규모

 (3) 합영기업의 투자총액․등록자본금, 각 당사자의 출자액․출자비율․출자방식․출자불입기간 및 출자액의 미납․양도에 관한 규정

 (4) 각 당사자의 이익분배 및 결손부담의 비율

 (5) 합영기업 이사회의 구성, 이사 정원의 배정 및 총경리․부총경리․기타 고급관리자의 직책․권한․초청방법

 (6) 설치할 주요 생산설비․생산기술과 그 조달원

 (7) 원자재 구매와 제품판매의 방식

 (8) 재무․회계․감사의 처리원칙

 (9) 노무관리․임금․복리․노동보험 등의 사항에 관한 규정

 (10) 합영기업의 기간, 해산과 청산에 관한 절차

 (11) 계약위반의 책임

 (12) 각 당사자간의 분쟁을 해결하는 방식과 절차

 (13) 계약의 본문에 채택되는 문자와 계약발효의 조건.

합영기업 계약의 첨부서류는 합영기업 계약과 동등한 효력을 가진다.

제12조 합영기업 계약의 체결․효력․해석․집행 및 그 분쟁의 해결에는 모두 중국의 법률을 적용한다.

제13조 합영기업 정관에는 다음 각호의 주요내용이 포함되어야 한다.

 (1) 합영기업의 명칭 및 법정소재지

 (2) 합영기업의 취지․경영범위 및 합영기간

 (3) 각 당사자의 명칭․등록국․법정소재지, 법정대표자의 성명․직무․국적

 (4) 합영기업의 투자총액․등록자본금, 각 당사자의 출자액․출자비율, 출자액의 양도규정, 이익분배와 결손부담 비율

 (5) 이사회의 구성․직권 및 의사규칙, 이사의 임기, 이사장․부이사장의 직책

 (6) 관리기구의 설치․직무규칙, 총경리․부총경리 및 기타 고급관리자의 직책과 임면방법

 (7) 재무․회계․감사제도의 원칙

 (8) 해산 및 청산

 (9) 정관의 개정절차

제14조 합영기업의 협정․계약 및 정관은 심사 인가기구의 인가를 받은 후 그 효력이 발생한다. 그 개정시에도 마찬가지이다.

제15조 심사 인가기구와 등록관리기구는 합영기업의 계약․정관의 집행에 대하여 감독․검사의 책임을 진다.

제3장  조직형태와 등록자본금

제16조 합영기업은 유한책임회사로 한다.

합영기업에 대한 각 당사자의 책임은 각각 부담한 출자액을 그 한도로 한다.

제17조 합영기업의 투자총액(기업차입금을 포함)이라 함은 합영기업 계약․정관에 정하는 생산규모에 따라 투입해야 하는 기본건설자금과 생산․운전자금의 총계를 말한다.

제18조 합영기업의 등록자본금이라 함은 합영기업의 설립을 위하여 등록관리기관에 등록한 자본총액을 말하며, 또한 이는 각 당사자가 부담한 출자액의 합이어야 한다.

합영기업의 등록자본금은 일반적으로 인민폐로 표시되어야 하나 각 당사자가 약정한 외국통화로 표시할 수도 있다.

제19조 합영기업은 합영기간중 등록자본금을 감소시켜서는 아니된다. 투자총액과 생산 경영규모 등의 변화로 확실히 감소해야 할 경우에는 심사 인기기구의 인가를 받아야 한다.

제20조 일방의 당사자가 출자액의 전부 또는 일부를 제3자에게 양도할 경우에는 상대방 당사자의 동의를 얻는 동시에 심사 인가기구의 인가를 받고 등록 관리기구에서 등록 변경수속을 하여야 한다.

일방이 출자액의 전부 또는 일부를 양도할 때 상대방은 선매권을 가진다.

일방이 제3자에게 출자액을 양도하는 조건은 상대방에게 양도하는 조건보다 우대하여서는 아니된다.

상기 규정을 위반한 경우 그 양도는 무효이다.

제21조 합영기업의 등록자본금 증가, 감소는 이사회에서 의결하고 동시에 심사 인가기구의 인가를 받아, 등기관리기구에서 등록 변경수속을 밟아야 한다.

제4장  출 자 방 식

제22조 합영자는 통화로서 출자할 수 있으며, 건축물, 공장건물, 기계설비 및 기타 물적재료, 공업소유권, 노하우, 토지사용권 등을 평가하여 출자할 수도 있다. 건축물, 공장건물, 기계설비 및 기타 물적재료, 공업소유권, 노하우로 출자할 경우 그 평가는 각 당사자가 공평합리의 원칙에 따라 협의하여 결정하거나 각 당사자가 동의하는 제3자에게 평가를 의뢰한다.

제23조 외국합영자가 출자하는 외국통화는 환입일에 중국인민은행이 공표한 기준환율에 따라 인민폐로 환산하거나 또는 약정한 외국통화로 환산한다.

중국 합영자가 출자한 인민폐 현금을 외국통화로 환산해야 할 경우에는 환입일에 중국인민은행이 공표한 기준환율에 따라 환산한다.

제24조 외국 합영자가 출자하는 기계설비 및 기타의 물적재료는 합영기업의 생산에 필요한 것이여야 한다.

전항에서 지칭한 기계설비 또는 기타 물적재료의 평가는 그 당시 국제시장에서의 동일류 기계설비 또는 기타 물적재료 가치를 초과하지 못한다.

제25조 외국측 합영자가 출자하는 공업소유권 또는 노하우는 다음 각호 조건의 하나에 합치되어야 한다.

 (1) 기존제품의 성능․품질을 현저히 개선하고, 생산능율을 향상시킬 수 있을 것

 (2) 원자재․연료․동력을 현저히 절약할 수 있을 것.

제26조 외국 합영자가 공업소유권 또는 노하우로 출자할 때에는 합영계약의 첨부서류로서 당해 공업소유권 또는 노하우의 관계자료를 제출하여야 한다. 이에는 특허증서 또는 상표등록증서의 사본, 유효성과 그 기술적 특성, 실용가치, 평가계산의 근거, 중국 합영자와 체결한 평가협정 등의 관계서류가 포함된다.

제27조 외국 합영자가 출자하는 기계설비 및 기타의 물적재료, 공업소유권 또는 노하우는 심사 인가기관의 인가를 받아야 한다.

제28조 각 당사자는 계약에 정한 기한에 각자의 출자액을 불입 완료하여야 한다. 기간을 경과하고도 불입하지 아니하거나, 불입 완료하지 아니하는 경우에는 계약 규정에 따라 연체이자를 지불하거나 손실을 배상하여야 한다.

제29조 각 당사자가 출자액을 불입한 후에는 중국의 공인회계사가 이를 검증하고, 자금사정보고를 발행하고 합영기업은 이에 근거하여 출자증명서를 발급한다. 출자증명서에는 합영기업의 명칭, 합영기업의 설립 연월일, 합영자의 명칭(또는 성명)과 그의 출자액, 출자 연월일, 출자증명서의 발급 연월일 등 사항을 기재한다.

제5장  이사회와 경영관리기구

제30조 이사회는 합영기업의 최고권력기관이며 합영기업의 모든 중대문제를 결정한다.

제31조 이사회의 구성원은 3명보다 적어서는 아니된다. 이사회의 정원배정은 각 당사자가 출자비율을 참조하여 협상으로 결정한다.

이사의 임기는 4년으로 하며 각 당사자가 계속 지명할 경우에는 연임할 수 있다.

제32조 이사회 회의는 매년 적어도 1회 개최하며, 이사장이 소집 및 주재한다. 이사장이 소집할 수 없을 때에는 이사장이 부이사장 또는 기타 이사에게 소집․주재를 위임한다. 1/3 이상 이사의 제의가 있을 경우 이사장은 임시 이사회 회의를 개최할 수 있다.

이사회 회의는 2/3 이상의 이사가 출석하여야만 개최할 수 있다. 이사가 출석하지 못할 경우 타인에게 출석하여 표결하도록 서면으로 위임할 수 있다.

이사회 회의는 일반적으로 합영기업의 법정주소 소재지에서 개최하여야 한다.

제33조 다음 각호의 사항은 이사회에 출석한 이사의 전원일치에 의하여만 의결할 수 있다.

 (1) 합영기업정관의 개정

 (2) 합영기업의 중도 종지와 해산

 (3) 합영기업 등록자본금의 증가와 감소

 (4) 합영기업의 합병과 분립

기타 사항은 합영기업의 정관에 명기된 의사규칙에 의하여 의결할 수 있다.

제34조 이사장은 합영기업의 법정대표이다. 이사장이 직책을 수행할 수 없는 때에는 부이사장 또는 기타 이사에게 합영기업을 대표하도록 수권하여야 한다.

제35조 합영기업은 경영관리기구를 설치하여 기업의 일상경영관리를 담당케 한다. 경영관리기구에는 총경리 1명, 부총경리 약간 명을 둔다. 부총경리는 총경리의 직무를 보좌한다.

제36조 총경리는 이사회의 결의를 집행하고, 합영기업의 일상 경영관리업무를 조직․지도한다. 총경리는 이사회로부터 부여받은 권한내에서 대외적으로 합영기업을 대표하고, 대내적으로 산하 직원을 임면하며, 이사회에서 부여받은 기타의 직권을 행사한다.

제37조 총경리․부총경리는 합영기업의 이사회가 초빙하며, 중국공민이 이를 담당하거나, 또한 외국공민이 담당할 수 있다.

이사회의 초빙에 따라 이사장․부이사장․이사는 합영기업의 총경리․부총경리 또는 기타의 고급관리직을 겸임할 수 있다.

총경리는 중요문제를 처리할 때 부총경리와 협의하여야 한다.

총경리 또는 부총경리는 기타 경제조직의 총경리 또는 부총경리를 겸임하여서는 아니되며, 기타 경제조직과 본 기업과의 상업경쟁에 참여하여서는 아니된다.

제38조 사장․부사장 및 기타의 고급관리자에게 부정행위 또는 중대한 직무태만행위가 있는 경우에는 이사회의 의결에 의하여 수시로 해임할 수 있다.

제39조 합영기업이 외국 및 홍콩․마카오에 지사(판매기구 포함)를 설립할 필요가 있는 때에는 대외무역경제합작부의 인가를 받아야 한다.

제6장  기술도입

제40조 이 조례에서 기술도입이라 함은 합영기업이 기술양도 방식에 의하여 제3자 또는 합영자로부터 필요한 기술을 취득하는 것을 말한다.

제41조 합영기업이 도입하는 기술은 실용적․선진적인 것으로서 그 제품이 국내에서 현저한 사회적 경제효과를 가지는 것이거나 또는 국제경쟁력을 가진 것이어야 한다.

제42조 기술양도협정을 체결할 때에는 반드시 합영기업의 독립 경영관리 행사권을 보호하고 또한 이 조례 제26조의 규정에 의하여 기술양도측에 관계자료의 제공을 요구하여야 한다.

제43조 합영기업이 체결한 기술양도협정은 심사 인가기구의 인가를 받아야 한다.

기술양도협정은 다음 각호 규정에 부합되어야 한다.

 (1) 기술사용료는 공평하고 합리하여야 한다.

 (2) 별도로 쌍방의 협정이 있는 경우를 제외하고는 기술양도측은 기술양수측에 제품의 수출지역․수량․가격을 제한하여서는 아니된다.

 (3) 기술양도협정의 기간은 일반적으로 10년을 초과하지 아니한다.

 (4) 기술양수측은 기술양도협정의 기간만료 후에도 계속 당해 기술을 사용할 권리를 가진다.

 (5) 기술양도협정을 체결한 쌍방에 의한 개선기술의 상호교환조건은 대등하여야 한다.

 (6) 기술양수측은 적당하다고 인정하는 조달선으로부터 필요한 기계설비․부품․부속품 및 원자재를 구입할 권한을 가진다.

 (7) 중국의 법률․법규로 금지된 부당한 제한조항을 포함시켜서는 아니된다.

제7장  토지사용권 및 그 비용

제44조 합영기업은 토지사용에 있어서 절약의 원칙을 관철하여야 한다. 필요한 토지는 합영기업이 소재지의 시(현)급 토지관리부서에 신청하고 인가를 받은 후 계약을 체결하고 토지사용권을 취득해야 한다. 계약에는 토지의 면적․지점․용도, 계약기간, 토지사용권의 비용(이하 토지사용료라 약칭함), 쌍방의 권리와 의무, 계약위반의 벌칙 등을 명기하여야 한다.

제45조 합영기업이 필요로 하는 토지의 사용권을 이미 중국 합영자가 가지고 있을 경우 중국 합영자는 이를 합영기업에 출자할 수 있다. 그 평가액은 동일류의 토지사용권을 취득하는 데 지불되는 사용료와 같아야 한다.

제46조 토지사용료 기준은 당해 토지의 용도, 지리․환경 조건, 토지징용․퇴거안치 비용 및 사회간접자본에 대한 합영기업의 요구 등의 요소에 근거하여 소재지의 성․자치구․직할시 인민정부가 정하고 또한 대외무역경제합작부와 국가 토지주관부서에 보고하여 등록한다.

제47조 농업․목축업에 종사하는 합영기업은 소재지의 성․자치구․직할시 인민정부의 동의를 얻어 합영기업의 영업수입의 비율에 따라 토지사용료를 소재지의 토지주관부서에 납부할 수 있다.

경제낙후지역에서 개발사업에 종사하는 경우 소재지 인민정부의 동의를 얻고 토지사용료를 특별히 우대할 수 있다.

제48조 토지사용료는 토지사용을 개시해서부터 5년간은 조정하지 아니한다. 그후 경제의 발전, 수급상황의 변화 및 지리․환경조건의 변화에 따라 조정이 필요할 경우에도 조정의 간격은 3년보다 짧게 하여서는 아니된다.

토지사용료를 중국 합영자의 투자로 할 경우에는 당해 계약기간 내에는 조정할 수 없다.

제49조 합영기업이 이 조례 제44조에 의하여 토지사용권을 취득하였을 경우 그 토지사용료는 계약에서 규정한 사용기간에 따라 사용을 개시한 때부터 연도별로 납부하는 것으로 하며, 제1 일력 연도의 사용기간이 반년을 초과하는 경우에는 반년으로 계산하고, 반년 미만인 경우에는 면제한다. 계약기간중에 토지사용료가 조정된 경우에는 조정된 연도로부터 새로운 비용기준으로 납부하여야 한다.

제50조 합영기업은 이 장의 규정에 따라 토지사용권을 확보하는 이외에 국가의 관련 규정에 따라 토지사용권을 확보할 수도 있다.

제8장  구매 및 판매

제51조 합영기업은 필요한 기계설비․원자재․연료․부속품․수송수단 및 사무용품 등 (이하 물자라 약칭함)을 중국에서 또는 국외에서 구입할 것인가를 독자적으로 결정할 권한을 가진다.

제52조 합영기업이 중국에서 구입하는 필요한 사무․생활용품은 제한을 받지 아니하고 필요량에 따라 구입할 수 있다.

제53조 중국정부는 합영기업이 국제시장에서 제품을 판매하는 것을 권장한다.

제54조 합영기업은 그 제품을 독자적으로 수출할 권한을 가지며 외국 합영자의 판매기구 또는 중국의 대외무역회사에 대리판매 또는 중개판매를 위탁할 수도 있다.

제55조 합영기업이 합영계약에 정하는 경영범위 내에서 본 기업의 생산에 필요한 기계설비․부품․부속품․원자재․연료를 수입할 때 국가가 수입허가증을 수령해야 한다고 규정하였을 경우에는 매년 1회 이에 대한 계획서를 작성하고 반년에 1회 그 수령을 신청한다. 외국 합영자가 출자로 하는 기계설비 또는 기타의 물적재료는 심사 인가기구의 인가서류에 의거하여 직접 수입허가증을 수령하고 수입할 수 있다. 합영계약에 정하는 범위를 초과하여 수입하는 물자로서 국가가 수입허가증을 수령해야 한다고 규정하였을 경우에는 별도로 그 수령을 신청하여야 한다.

합영기업이 생산한 제품은 자율적으로 수출할 수 있다. 국가가 수출허가증을 수령해야 한다고 규정하였을 경우 합영기업은 본 기업의 연도수출계획에 따라 반년에 1회 그 수령을 신청한다.

제56조 합영기업이 국내에서 물자를 구입할 때의 가격, 물․전기․가스․열․화물수송․노무․공사설계․자문․광고 등 서비스의 비용은 국내 기타 기업과 동등한 대우를 향유한다.

제57조 합영기업과 중국의 기타 경제조직과의 경제거래는 관련 법률․법규 규정과 쌍방이 체결한 계약에 따라 경제적 책임을 지며 계약분쟁을 해결한다.

제58조 합영기업은 「중화인민공화국 통계법」 및 중국의 외자유치 통계제도 규정에 따라 통계자료를 제공하고 통계보고서를 제출하여야 한다.

제9장  세  무

제59조 합영기업은 중화인민공화국의 관련 법률 규정에 따라 각종의 세금을 납부하여야 한다.

제60조 합영기업의 종업원은 「중화인민공화국 개인소득세법」에 따라 개인소득세를 납부하여야 한다.

제61조 합영기업이 다음 각호의 물자를 수입할 때에는 중국 세법의 관련 규정에 따라 세금을 감하여 징수하거나 면제한다.

 (1) 계약의 규정에 따라 외국 합영자가 출자로 한 기계설비․부품․부속품 및 기타의 물적재료(기타의 물적재료라 함은 합영기업이 공장(작업장)건설 및 기계의 설치․고정에 필요한 재료를 말함, 이하 동일)

 (2) 합영기업이 투자총액내의 자금으로 수입하는 기계설비․부품․부속품 및 기타의 물자

 (3) 심사 인가기구의 인가를 받아 합영기업이 자본금을 증가하여 수입하는 것으로 국내에서 생산․공급을 보증할 수 없는 기계설비․부품․부속품 및 기타 물적재료

 (4) 합영기업이 수출제품의 생산을 위하여 외국으로부터 수입하는 원재료․보조자재․소자․부품․포장재료.

상기한 감면세 수입물자를 허가를 얻어 중국 국내에서 전매하거나, 중국 국내에서 판매하는 제품으로 전용된 경우에는 규정대로 세금을 납부하거나 보완 납부하여야 한다.

제62조 합영기업이 생산하는 수출제품은 국가가 수출을 제한하는 것을 제외하고는 중국 세법의 관련 규정에 따라 세금이 감면되거나 환급받는다.

제10장  외환관리

제63조 합영기업의 외환과 관련되는 모든 사항은「중화인민공화국 외환관리조례」와 관련 관리방법의 규정에 따라 처리한다.

제64조 합영기업은 영업허가증에 의하여 경내 은행에서 외화구좌와 인민폐구좌를 개설하며 구좌개설은행이 수입․지불을 감독한다.

제65조 합영기업이 외국 혹은 홍콩․마카오지역의 은행에 외환구좌를 개설할 경우 국가외환관리국 혹은 그 분국의 인가를 받는 동시에 국가외환관리국 혹은 그 분국에 수입․지불상황과 은행장부 결제서를 보고하여야 한다.